?易成新能擬作價57.66億元收購開封炭素100%股權(quán)
?易成新能擬作價57.66億元收購開封炭素100%股權(quán)
距離披露意向性重組預(yù)案5個月后，4月14日晚間，易成新能（300080）披露了收購中國平煤神馬集團(tuán)開封炭素有限公司（以下簡稱“開封炭素”）100%股權(quán)的重組報告書草案，明確交易作價57.66億元。值得一提的是，相較于此前意向性預(yù)案中的標(biāo)的估值70億元，易成新能此次標(biāo)的估值下降。
回溯歷史公告，2018年11月，易成新能曾披露關(guān)于收購開封炭素100%股權(quán)的意向性重組預(yù)案，彼時，截至預(yù)案簽署日，此次重組相關(guān)的審計、評估工作尚未完成。易成新能當(dāng)時稱，截至2018年9月30日，開封炭素100%股權(quán)預(yù)估值約為70億元。
根據(jù)4月14日晚間，易成新能披露的重組報告書草案，公司對擬購標(biāo)的價格作出了約定，且預(yù)估值發(fā)生了變化。易成新能表示，擬通過發(fā)行股份的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)等持有的開封炭素100%的股權(quán)，交易價格57.66億元，截至2018年12月31日，開封炭素100%股權(quán)的評估值約為57.66億元，與母公司所有者權(quán)益相比，評估增值率125.17%。
資料顯示，開封炭素是一家主要以生產(chǎn)超高功率石墨電極為主的高新技術(shù)企業(yè)，易成新能主要從事高效單晶硅電池片、負(fù)極材料、金剛線產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，節(jié)能環(huán)保、太陽能電站運營等業(yè)務(wù)。
提及此次交易的目的，易成新能稱，由于行業(yè)技術(shù)革新、市場環(huán)境變動等原因，特別是晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑由砂漿切割技術(shù)徹底轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，導(dǎo)致易成新能原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。上市公司營業(yè)收入與凈利潤出現(xiàn)大幅下降，上市公司面臨較大的退市壓力。通過本次重組，上市公司收購開封炭素完成以后，公司的營業(yè)收入、凈利潤將得到較大提升，有助于提升公司整體規(guī)模和盈利能力。
從易成新能財務(wù)數(shù)據(jù)來看，業(yè)績表現(xiàn)難言樂觀。2017年、2018年易成新能連續(xù)兩年虧損。而從標(biāo)的業(yè)績來看則頗為亮麗。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年開封炭素實現(xiàn)歸屬凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元?？鄢墙?jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7.51億元以及20.34億元。
交易方對此次交易也作出了業(yè)績承諾。中國平煤神馬集團(tuán)承諾，開封炭素在2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于7.34億元，開封炭素在2019年度、2020年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于14.16億元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的承諾凈利潤數(shù)累計不低于20.9億元。
另外，值得一提的是，從本次交易估值與改制評估值、定向發(fā)行及股份轉(zhuǎn)讓價格差異表來看，開封炭素2018年7月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中整體評估或估值情況為5.83億元。
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2018年11月5日晚間，易成新能披露重大資產(chǎn)重組意向性預(yù)案，公司擬向控股股東中國平煤神馬集團(tuán)等交易對手，以發(fā)行股份方式購買開封炭素100%股權(quán)。開封炭素100%股權(quán)預(yù)估值約70億元。
公告顯示，易成新能擬發(fā)行184696.57萬股購買開封炭素100%股權(quán)，發(fā)行價格為3.79元/股。此次交易完成后，開封炭素將成為上市公司的全資子公司。開封炭素的審計、評估工作目前尚未完成。
開封炭素在炭素行業(yè)中具備一定領(lǐng)先的市場地位，主要產(chǎn)品是高功率及超高功率石墨電極，主要用于電弧爐煉鋼中做導(dǎo)電電極，也可用在工業(yè)硅爐、黃磷爐、剛玉爐中作導(dǎo)電電極。
易成新能表示，近年來，由于行業(yè)技術(shù)革新、市場環(huán)境變動等原因，特別是晶硅片切割的產(chǎn)業(yè)路徑由砂漿切割技術(shù)徹底轉(zhuǎn)向金剛線切割技術(shù)，導(dǎo)致公司原有核心業(yè)務(wù)受到重大沖擊。上市公司營收與凈利潤出現(xiàn)大幅下降，上市公司面臨較大的退市壓力。通過本次重組，上市公司收購開封炭素完成以后，公司的營收、凈利潤將得到較大提升，有助于提升公司整體規(guī)模和盈利能力，增進(jìn)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，提高公司整體價值。
鑒于該事項尚存在重大不確定性，經(jīng)公司向深交所申請，公司股票于昨日開市起停牌，因該事項后續(xù)工作存在重大不確定性，公司股票今起繼續(xù)停牌。
易成新能10月26日晚間發(fā)布的三季報稱，前三季度凈利潤為6180.59萬元，上年同期虧損3.01億元;營收為21.21億元，較上年同期增108.43%;基本每股收益為0.1229元，上年同期虧損0.5992元。同時，公司第三季度凈虧損1651.63萬元，上年同期虧損8248.43萬元;營業(yè)收入為6.22億元，較上年同期增36.12%;基本每股虧損0.0328元，上年同期虧損0.164元。
公開資料顯示，河南易成新能源股份有限公司始建于1992年，是一家以新材料、新能源為主導(dǎo)的混合所有制上市企業(yè)（股票代碼：300080，股票簡稱：易成新能），控股股東為中國平煤神馬集團(tuán)。公司下轄十余家子公司，產(chǎn)業(yè)遍及中原經(jīng)濟(jì)區(qū)、長三角經(jīng)濟(jì)區(qū)和西部開發(fā)區(qū)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐洲、美洲、東亞、南亞等國家和地區(qū)，與世界數(shù)十家光伏行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)建立了良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
公司作為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，建成了世界最大、產(chǎn)業(yè)鏈最完整的硬脆材料切割刃料生產(chǎn)基地，擁有國際領(lǐng)先的碳化硅工程陶瓷生產(chǎn)線、自主知識產(chǎn)權(quán)的鋰離子電池負(fù)極材料生產(chǎn)工藝和世界技術(shù)最先進(jìn)單體最大的PERC高效單晶硅電池生產(chǎn)線。硬脆切割材料產(chǎn)能世界第一；碳化硅熱交換管項目填補(bǔ)了國內(nèi)空白；PERC高效單晶硅電池和鋰離子電池負(fù)極材料產(chǎn)能位居國內(nèi)前列；分布式太陽能電站在河南、新疆、內(nèi)蒙古等地累計裝機(jī)容量已達(dá)200MW，集團(tuán)化發(fā)展格局初步形成。
公司擁有國家認(rèn)可實驗室，一流質(zhì)量檢測中心，建有省級博士后研發(fā)基地、省級企業(yè)技術(shù)中心和省級工程技術(shù)研究中心，并與美國斯坦福大學(xué)、中科院上海硅酸鹽研究所、清華大學(xué)、上海交大、西安交大等科研院所和高校建立了密切的合作關(guān)系，打造產(chǎn)、學(xué)、研為一體的創(chuàng)新研發(fā)體系，是中國磨料磨具行業(yè)協(xié)會副會長單位，中國機(jī)械行業(yè)職業(yè)技能鑒定磨料技能鑒定點，行業(yè)標(biāo)委會委員單位。
公司先后榮獲“中國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)優(yōu)秀企業(yè)、優(yōu)秀品牌”“全國科技創(chuàng)新質(zhì)量管理先進(jìn)單位”“全國磨料磨具行業(yè)生產(chǎn)、出口十強(qiáng)企業(yè)”“河南省五一勞動獎狀”“河南省節(jié)能減排科技創(chuàng)新示范企業(yè)”“河南省資源綜合利用企業(yè)”“河南省高成長性百高企業(yè)”“河南省優(yōu)秀科技創(chuàng)新型單位”“國家級新產(chǎn)品”“河南省名牌產(chǎn)品”等多項榮譽(yù)稱號。
面向未來，公司將借助國家發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的東風(fēng)，重點走“以資本為紐帶的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營”之路，力爭實現(xiàn)在“新能源、新材料、節(jié)能環(huán)?！比螽a(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的有效擴(kuò)張，打造成為國內(nèi)具有核心競爭力的投資控股型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。
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